中新经纬8月24日电 (闫淑鑫)一张反对票，将妙可蓝多与其创始人之间的纠纷再度摆在台面上。
近日，妙可蓝多披露2026年半年报及董事会相关审议结果。半年报显示，2026年，妙可蓝多实现营业收入33.04亿元，同比增长28.71%；实现归母净利润1.51亿元，同比增长13.74%。
值得一提的是，妙可蓝多创始人、前总经理柴琇，作为公司董事对本次半年报投出了反对票。
公告显示，柴琇对于妙可蓝多2026年半年报提出了三点异议：一是半年报中所列柴琇承诺内容与实际承诺内容不一致；二是半年报将公司与牧硕养殖之间的关联交易，与牧硕养殖为柴琇关联公司一事刻意牵连；三是《关于并购基金相关事项的说明》这份文件是否真实，存在较大不确定性。
承诺表述现分歧
半年报显示，2020年12月，为确保内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(下称内蒙蒙牛)取得妙可蓝多实际控制权，柴琇及其一致行动人自愿放弃所持妙可蓝多股份对应的表决权，并出具《放弃表决权承诺函》。
2021年4月，为深化与内蒙蒙牛的合作关系，柴琇出具《承诺函》，承诺内容包括：在作为妙可蓝多主要股东期间，不会与内蒙蒙牛存在竞争关系的第三方进行任何形式的合作；在作为妙可蓝多经营管理人员期间，不应促使公司与竞争方新增交易等。
柴琇认为，上述半年报所列柴琇承诺内容与实际承诺内容存在不一致。“半年度报告对承诺事项的引用应当尊重客观事实、尊重原始文件原文。过往定期报告中已出现过同类错误，现已发现该问题，应当及时予以纠正。”
对此，妙可蓝多的回复是：柴琇未明确指出定期报告所列柴琇承诺内容与实际承诺内容具体不一致之处。
“2026年8月20日，柴琇于董事会上表达上述异议时，公司当场要求其明确具体不一致之处，柴琇未予以回复。经公司核对，公司定期报告相关披露与柴琇原承诺文件意思表示一致。”妙可蓝多在公告中表示。
妙可蓝多称，公司查询了自2021年开始的历年年度、半年度定期报告对应章节中披露的柴琇承诺内容，与《2026年半年度报告》披露内容均一致。在柴琇作为公司法定代表人期间，其均已签字确认历年年度、半年度定期报告，并就所涉议案作为董事投了“同意”票，且签署了董事、高级管理人员关于年度、半年度报告的书面确认意见，保证公司定期报告所披露信息真实、准确和完整，未提出与原承诺内容不一致等任何异议。
预留货款引争议
妙可蓝多在2026年半年报中披露，公司预计2026年度向牧硕养殖购买原材料发生的关联交易金额1.46亿元，本报告期实际发生的金额为1954.58万元。主要原因系牧硕养殖为柴琇关联公司，鉴于公司已就柴琇未履行其出具的《关于并购基金相关事项的说明》中的相关承诺向其提起仲裁，为维护公司利益，公司预留了牧硕养殖部分原料乳供货款。2026年3月公司接到牧硕养殖通知，称其不再向公司供应原料乳，此后牧硕养殖未再向公司进行原料乳供应。
柴琇认为，牧硕养殖为独立法人，其与妙可蓝多发生的关联交易已经履行审批程序，交易合法有效。其为柴琇关联公司及相关仲裁事项不应影响该合同执行。报告中所称“预留牧硕养殖的原料乳供货款”，实质上是公司未依据供货合同向牧硕养殖支付货款，属于合同项下违约行为，并可能导致公司因此产生违约责任，不符合公司利益。“报告将两项并无关联的事项刻意牵连，容易对投资者造成误导，本人对此表示反对。”
针对这一异议，妙可蓝多表示，公司对2026年度与牧硕养殖日常关联交易金额进行预计并履行相应审议及信息披露程序，系结合过往年度实际交易情况、当年度业务开展计划及对未来经营需求的合理预估等因素，对年度内可能发生的关联交易金额作出的预计，但其并不构成公司与牧硕养殖之间必然发生相应交易金额的承诺或约束。
“同时需提请注意的是，公司于2026年3月接到牧硕养殖通知，称其将不再向公司供应原料乳，此后牧硕养殖亦未再向公司供应原料乳。”妙可蓝多强调。
妙可蓝多同时表示，公司于并购基金中的出资及相应收益，截至目前仍因为柴琇关联方的债务逾期未偿还而不能收回，虽经公司董事会多次敦促其履行基金事项对公司的足额补偿承诺，柴琇仍未履行承诺，且未对履行承诺提出明确的可执行方案。在相关事项妥善解决前，公司董事会及管理层将持续采取必要、合理措施，积极推进追偿及风险化解，维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
“并购基金”文件存疑
柴琇的第三点异议，便和妙可蓝多提到的“并购基金”有关。
柴琇称，关于妙可蓝多出资1亿元投资基金合伙企业及历次公告情况的表述，经其重新梳理历史文件，《关于并购基金相关事项的说明》是否真实存在较大不确定性。因此，历次相关公告中《关于并购基金相关事项的说明》的相关部分本人均持有异议。
对此，妙可蓝多表示，2020年12月，因柴琇关联方吉林省耀禾经贸有限公司(下称吉林耀禾)为其相关债务提供担保，吉林耀禾将并购基金及并购基金底层资产质押给债权人，柴琇签署出具《关于并购基金相关事项的说明》，承诺若由于上述担保事项导致公司面临直接或间接损失的(包括但不限于无法在合伙协议约定期限内足额、及时回收在并购基金中的出资及应得收益)，将向公司足额补偿，并确保公司不至于因上述担保事项而出现损失。为敦促柴琇履行上述承诺，公司董事会多次与其沟通，柴琇于公司董事会会议上也表示对《关于并购基金相关事项的说明》予以认可，上述相关信息已载入公司董事会会议记录，经包括柴琇本人在内的9名董事签字确认。
妙可蓝多称，因柴琇未能履行上述承诺，为保障公司及全体股东合法权益，2025年12月31日，公司就柴琇签署出具的《关于并购基金相关事项的说明》中向公司足额补偿的承诺事项启动了仲裁程序。目前，公司正积极进行仲裁开庭准备，相关工作有序推进。公司根据目前掌握的相关资料，认为相关文件真实且具有法律约束力。
同时，妙可蓝多表示，相关内容公司已在《2025年年度报告》及《2026年第一季度报告》中进行过披露，《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》已经公司董事会审议通过，柴琇作为公司董事出席会议并对有关议案投“同意”票，同时签署了相关定期报告的书面确认意见，保证公司所披露信息的真实、准确和完整。原文提及的历次公告均在柴琇担任公司董事期间公开披露。经公司目前核查，未发现柴琇此前就上述相关披露内容向公司提出异议的书面记录。
柴琇生于1965年，为妙可蓝多创始人。2020年，蒙牛收购妙可蓝多取得其控制权；2026年1月，妙可蓝多发布公司副董事长、总经理以及法定代表人柴琇的离任公告，离任原因为“免职”。
离任公告发布当日，妙可蓝多还发布《关于参股并购基金进展及相关风险的提示性公告》称，由于吉林耀禾逾期未清偿债务，妙可蓝多参股的并购基金及其下属主体因相关担保无法实现清算分配，公司无法收回并购基金中本金及相应收益。鉴于承诺人柴琇未能履行其此前向公司作出足额补偿的承诺，公司就柴琇该项承诺向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。
妙可蓝多在2026年半年报中提到，截至5月22日，上述仲裁尚未开庭审理，后续审理结果存在不确定性。
财报显示，截至2026年上半年末，柴琇持有妙可蓝多14.92%股份，为该公司第二大股东。
(更多报道线索，请联系本文作者闫淑鑫：yanshuxin@chinanews.com.cn)(中新经纬APP)
(文中观点仅供参考，不构成投资建议，投资有风险，入市需谨慎。)
中新经纬版权所有，未经书面授权，任何单位及个人不得转载、摘编或以其他方式使用。
责任编辑：魏薇 常涛
